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A股業績對賭埋下隱患北訊集團等8家公司預計不達標

2019-01-19 07:45:18

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  A股業績對賭埋下“定時炸彈”8家公司預計不達標一觸即爆

  編者按

  在上市公司的并購過程中,簽訂業績對賭協議很是常見,

  隨著年度業績預告陸續公布,對賭協議能否達標的懸念逐漸揭曉,

  為了避免埋下“定時炸彈”,簽訂協議時一定要擦亮眼睛,否則將陷入困境。

  ■本報記者王俊仙南京報道

  截至1月15日,據《華夏時報》記者不完全統計,已經有8家上市公司表示存在業績對賭承諾無法完成的風險。

  目前,已有1359家上市公司對2018年全年業績進行了預計,其中有5家上市公司提及“業績承諾”對2018年全年業績為負面影響;此外還有3家上市公司已經公告子公司無法完成業績對賭。

  江蘇一位券商人士認為,業績對賭是對被并購企業未來業績的一種約定,達到預期目標則雙贏,未達目標則可能面臨兩敗俱傷,上市公司要計提商譽減值,對賭方要進行業績補償,對賭也很容易導致被并購企業不惜采取短期行為,進行利潤調節或非理性擴張等,可能出現對賭期過后業績大變臉。

  5家預計業績承諾不達標

  在A股實際并購案例中,一般在標的估值較高的情況下,交易對手方會做出相應的業績承諾,而若業績承諾無法完成,交易對方將做出相應的補償。

  隨著業績預告的披露,上市公司一些業績對賭失敗的情況也顯現出來。

  記者根據WInd資訊統計,截至1月15日,北訊集團、銀禧科技、全信股份、金盾股份和天際股份這5家上市公司在2018年業績預告中明確表示了存在“業績承諾無法完成”的風險。

  北訊集團和天際股份均預計2018年同比能夠扭虧為盈,但兩者一個是考慮了業績對賭承諾未完成的影響,一個未考慮。

  北訊集團預計凈利潤大幅增長,且考慮到“北訊電信因無法完成2018年業績承諾引起的或有對價公允價值變動收益1.9億元(稅后)”的因素;天際股份則預計2018年度全資子公司江蘇新泰材料科技有限公司(下稱“江蘇新泰”)不能完成并購時承諾的凈利潤目標,但上述2018年度業績預測數據并未考慮商譽減值及業績補償等因素。

  同樣因“業績承諾”存在不確定的還有全信股份,其表示??淡h保2018年度有可能無法按期完成其業績承諾,上市公司存在相應計提商譽減值的風險。

  除此之外,金盾股份和銀禧科技預計2018年將出現首虧,金盾股份存在商譽減值準備風險,主要因全資子公司江陰市中強科技有限公司2018年度存在無法完成業績承諾的風險;而銀禧科技預計2018年虧損6億元左右,其中因為其并購的興科電子科技有限公司承諾的業績2017年未能兌現,2018年仍未達預期,預計將全額計提4.9億的商譽減值準備。

  3公司確認無法完成

  記者注意到,由于深圳市沃特瑪電池有限公司(下稱“沃特瑪”)出現償債風險,直接導致3家上市公司業績承諾不達標。

  首先是沃特瑪控股股東堅瑞沃能,去年12月24日晚間,堅瑞沃能公告收到大股東李瑤的申明書,業績補償義務人李瑤已確認沃特瑪2018年度將發生嚴重虧損,實際已無法完成業績承諾,并且差額巨大,業績對賭失敗。同時按照《盈利預測承諾及補償協議》和《盈利預測承諾及補償協議之補充協議》,確認其對公司的補償金額為52億元的補償上限,同意使用其名下公司的股份和自有資金對堅瑞沃能進行補償。

  其次是國民技術(維權)下屬公司深圳市斯諾實業發展股份有限公司(下稱“斯諾實業”),其主要客戶就是沃特瑪,斯諾實業市場銷售不達預期,國民技術認為根據斯諾實業目前經營情況,預計2018年度將無法完成業績承諾,且差異較大。此前業績承諾方承諾2018年度、2019年度斯諾實業實現的凈利潤分別不低于1.8億元和2.5億元。

  受影響的還有富臨精工,其在2016年收購湖南升華科技有限公司(下稱“升華科技”),業績對賭方承諾,升華科技在利潤承諾期限內(2016年-2018年)實現的凈利潤分別不低于1.52億元、2億元和2.61億元。然而2018年初至今,升華科技暫停了向原主要客戶沃特瑪的供貨,導致其產銷不達預期,預計無法完成《業績承諾和補償協議》約定的相關業績承諾,且與承諾目標差異較大,為此,富臨精工已經向法院申請對業績對賭方持有公司的股份訴前財產保全。

  不達標令商譽承壓

  而除了上述已披露可能無法完成業績承諾的8家公司外,今年A股還面臨較高的業績承諾集中兌現。

  民生證券發布的研報認為,2018年A股要兌現的業績承諾(包含第一期至最后一期)約1987億元,相比2017年的2124億元略有下降,但是規模仍然處在歷史較高水平。2018年的業績承諾中,479家被并購企業進入承諾期最后一年,其業績承諾約656億元,比2017年的615億元有所增長,由于最后一年業績承諾完成率普遍低于前期,因此,2018年業績承諾整體完成壓力并不小于2017年。另外,業績承諾到期后,多數上市公司業績增速面臨回落,考慮到2017年551家被收購公司結束業績承諾期,2018年是業績承諾期后第一年,部分公司存在業績變臉風險。

  北京金杜律師事務所律師焦福剛則指出,業績對賭助長了估值這把虛火,成為一系列違規亂象的動因。交易方有充足的利己動機,或者進行業績粉飾、包裝乃至作假,或者不顧企業運營規律、調節利潤業績沖刺,在承諾期限屆滿后迅速套現離場,因并購帶來的高額商譽也就成為隨時可能爆炸的“定時炸彈”。

  值得注意的是,方正電機已經出現了業績對賭期剛過就“變臉”的情況。

  1月14日晚間,方正電機發布業績預告修正公告,原預計2018年度歸母凈利潤為6614.80萬元至9260.72萬元,同比下降30%-50%,后修正為虧損3.1億元至4.1億元,同比下降349%-410%。其中,對收購的全資子公司上海海能計提商譽減值準備金額約為3.5億元至4億元,對德沃仕計提商譽減值準備金額約為0.3億元至0.6億元。

  資料顯示,方正電機在2015年收購上海海能100%股權和德沃仕100%股權,業績承諾期為2015年、2016年及2017年,上海海能的業績完成率為100.4%、92.66%、108.24%,德沃仕的業績完成率為102.11%、50.84%、74.20%。而2018年是其業績對賭期過后的第一年。

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